案例速览：一份“区块链孵化协议”为何被判全部无效？
2017 年，比特币、以太币价格一路飙升，“发币融资”成为不少企业眼里的新风口。某农业公司 X 与投资管理公司 S 签订了《区块链孵化协议》，支付 30 万元服务费，委托 S 为其撰写“白皮书”并发行代币。一年过去，代币迟迟未发，APP也不见踪影，X 公司遂起诉要求退款。
判决核心：
- 代币发行融资本质属非法公开融资；
- 相关协议因违反金融强制性规定，合同自始无效；
双方均有过错，S 返还 25 万元。
判后双方服判，该案已经成为司法机关甄别“虚拟货币业务红线”的最新样本。
司法的最新态度：财产属性 yes，非法融资 no
1. 财产价值获得明确肯定
上海松江区法院在判决中重申：虚拟货币作为一种虚拟商品，具有财产价值，且国家层面并未禁止个人持有。这对常被误读为“虚拟货币 = 违法”的市场情绪起到了澄清作用。
2. 开展发币、融资业务=踩红线
与持有不同，凡属代币发行(ICO)、交易所开设、法币与虚拟货币的兑换业务乃至发行“白皮书”并代为募资均被列为非法金融活动。一旦进入司法程序，相关合同将被认定为无效，已投入资金只能“部分追回”，投资预期收益更无从谈起。
高频风险场景拆解
| 场景 | 行为示例 | 潜在后果 |
|---|---|---|
| ICO 发行 | 委托第三方撰写白皮书、公开募集 BTC | 合同无效 + 清退责任 |
| 交易所撮合 | 境内/境外平台向境内居民提供交易通道 | 行政处罚乃至刑事立案 |
| 代币代投 | 微信群、社交软件“代投”项目 | 代币一旦归零，投资者无法维权 |
| “矿机理财” | 以高额收益为诱饵，承诺保本返币 | 触犯非法吸收公众存款罪 |
法官 3 问 3 答：看懂本次判例的关键信息
- 问：个人买卖自己钱包里的比特币违法吗？
答：不违法。司法明确个人持有没有禁止，但需自担市场风险。 - 问：和朋友合伙做“技术咨询”，帮项目方写白皮书是否安全？
答：不安全。白皮书的实质作用是向公众募集资金，属于代币发行服务，合同会被认定为从事非法金融业务，所得收益可能被追缴，自身投入亦无法主张赔偿。 - 问：境外注册的平台在大陆营运，可以规避国内监管吗？
答：不能。《通知》已明确，境外交易所向中国境内居民提供服务同样非法，境内员工、以及提供支付结算、技术支持的第三方都将被追责。
“非理性繁荣”过后的理性应对指南
对个人投资者
- 明确自身角色：仅作为持有者，而非募资参与者。
- 谨慎OTC：选择有牌照的主体，关注交易对手身份留存。
- 不要用杠杆：法币出入金环节被相关部门冻结账户的案例增多。
对创业团队
- 项目若想合规融资，可走私募、股权融资、产业基金等传统渠道。
- “代币 + 区块链”并非万能钥匙，先确定业务场景真实落地，而非“为了发币而发币”。
- 在项目白皮书、路演 PPT 中避免使用证券、股权、保本等敏感字眼。
对技术与服务机构
- 明确经营范围，剔除“代币发行、融资、交易撮合”等超范围业务。
- 如遇客户提出 ICO、交易所搭建等需求，建议书面告知法律风险，必要时做合规免责声明。
- 与跨境合作方签订协议时，提前审查数据跨境合规与反洗钱义务。
FAQ：读者最关心的 5 个问题
- 我在 2019 年参与的ICO已经退币，是否还会有法律风险？
退币属于清退行为，原则上可获得从宽处理，但若清退不全或人数众多，仍可能被行政或刑事立案。 - 手里有几枚以太坊，想卖出部分套现人民币，怎么办不踩坑？
选择已备案的合规支付机构或受监管的钱包，确保资金路径清晰、可回溯。 - 协议写“技术服务费”而非“融资服务费”，能否避免合同被判无效？
不能。法院会穿透合同形式审查交易实质，只要核心是帮助融资、发币，无效概率依然极高。 - 境内公司能否到境外注册主体再发币？
向境内公众募集资金仍属境内行为，绕不开监管红线。境外主体对境内用户开放的，平台及境内关联方同样有风险。 - 未来政策会不会放松？
结合央行、网信办、最高法近年的系列文件，对“发币、炒币”的高压态势已被制度化写入监管体系，短期内放宽可能性极低。
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写在最后：远离“暴富神话”，守住合规底线
司法案例给市场的信号十分清晰——
- 个人层面：持有虚拟货币≠违法，但也不要把全部身家押注在行情波段。
- 商业层面：把发币融资当捷径的时代已经过去，唯有回归技术本质与产业需求，才能迎来真正的长期价值。
掌握规则，才能规避风险；看清趋势，才能把握机会。