关键词：西班牙 加密资产监管、MiCA、加密广告合规、西班牙央行、SPBLAC、稳定币、虚拟资产服务提供商 VASP、加密钱包合规
2024 年起，欧盟《加密资产市场条例》（MiCA，Markets in Crypto-Assets regulation）将分阶段落地，西班牙率先公布配套细则。本文整合 Linklaters 马德里最新访谈要点，结合 CNMV、Bank of Spain 公开文件，梳理西班牙加密行业 “现在必须知道、2025 年必须预演”的监管脉络，助你提前布局合规方案。
谁在管？CNMV 与西班牙央行双轨监管格局
在西班牙，任何 加密资产活动 都将受到两大机构的「分工监管」：
西班牙国家证券市场委员会（CNMV）
负责：- 金融工具性质的加密资产
- 除电子货币代币（EMT）、资产支持代币（ART）外，MiCA 管辖的全部加密资产
- 所有 加密资产服务提供商（CASPs） 的牌照发放与持续监管
- 广告合规——包括事前审批与事后抽查
西班牙央行（Bank of Spain）
负责：- EMT 与 ART 发行人监管
- 虚拟资产服务提供商（VASP） 反洗钱（AML）注册与持续风险评估
两部门在 MiCA 全面生效后将建立 联合沙盒机制，为创新型项目提供 12 个月合规测试期。
NFT 是否受监管？广告规则详解
适用范围
- 仅在西班牙境内面向 西班牙税务居民 的营销活动
明确 不 涵盖：
- 白皮书、技术文档
- 纯品牌曝光，不含投资建议内容
- NFT 及游戏内代币
必备要素
- 风险警示：每则广告须包含 CNMV 规定的同款模版语句，标红加粗；
- 风险提示链接：必须可直接跳转至包含完整风险披露的网页，允许 click-to-access；
“超过 10 万人” 群众传播（含社媒投放、电视及公交车户外广告）：
- 提前 10 个工作日 向 CNMV 提交全部素材及目标受众数据；
- 若内容需要修改，审批期可能延长至 20 个工作日。
2024 年 2 月，CNMV 开出首张罚单：因两条报纸广告遗漏风险警示并忽略事前备案，被处以总计 30,000 欧元罚款。
稳定币赛道：MiCA 划出红线
稳定币在西班牙暂无额外国家立法，但默认归 MiCA 双类别管理：
| 类别 | 监管机构 | 重点门槛 |
|---|---|---|
| 资产支持代币 ART | CNMV | 市值 > 1 亿欧元即触发 EBA“重要”等级 |
| 电子货币代币 EMT | Bank of Spain | 必须获得电子货币机构 (EMI) 许可 |
合规提醒：任何面向欧盟用户的欧元锚定稳定币上架交易所，都应在 2024 Q3 前完成发行主体在欧盟境内的 EMI 牌照申请。
加密钱包 & 交易平台：注册 VASP 的三步指南
Bank of Spain 最新公告显示，虚拟资产服务提供商 必须在西班牙境内设有法律代表或分支机构，并完成以下三步：
- 在线提交《反洗钱内部控制系统》摘要（英文或西班牙文）
- 证明拥有 MMF ≥ 100,000 欧元 资本金或银行存款证明
- 通过 SEPBLAC 远程视频面谈（平均耗时 30 分钟）
完成注册可获统一登记号（NIF-IVA），年均维护费仅 270 欧元。
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DeFi 与可预见的「去中心化灰色地带」
现状
目前西班牙所有 国字号 监管框架均假设项目并非“完全去中心化”。
若出现 可识别的责任主体（如团队、基金会、治理代投票权过度集中），则必须直面 MiFID II、GDPR、MiCA 三大巨型法规 的多重夹击。
合规前瞻
CNMV 正就 “去中心化阈值判定” 征集行业意见：开发者活跃度、代码库控制权、治理代币集中度将成为核心量化标准；预计 2025H1 发布白皮书。
FAQ：投资者、创业者最想知道的 6 个问题
Q1：如果我只做海外用户，是否需要向 CNMV 备案？
A：只要广告指向 西班牙税务居民，无论是否海外注册主体，一律适用本地广告规则。
Q2：加密支付卡是否受 MiCA 管制？
A：是，其发行方需同时符合 EMI 牌照及支付机构许可。
Q3：已有国家 VASP 牌照，可以一并申请 CNAV 加密资产服务商吗？
A：不行。MiCA 牌照需单独申请，但已有 AML 合规文件可作为加速审批材料。
Q4：NFT 游戏内资产，需不需要做风险披露？
A：如仅用于消耗场景（游戏道具、积分），无需披露；一旦有二级市场可交易，即触发广告合规要求。
Q5：银行可以代销加密 ETF 吗？
A：可以，但需遵守衍生品 MIFID 、大额头寸监管及巴塞尔委员会最新指引。
Q6：加密初创企业在西班牙设立 SPV 的最低资本金？
A：3,000 欧元即可成立 S.L.，但加密资产服务提供商（ASP）股本 至少 125,000 欧元。
结语：提前 90 天锁定西班牙市场准入
在 MiCA 落地前，西班牙已成为 欧元区第一个 明确加密广告警告语的成员国，亦是 监管审批最快的欧盟大经济体。将注册地、营销重心、资本金规划一次性解决，2025 年你便可像传统金融科技公司一样，在欧盟金融中心 自由展业、无摩擦连接欧元流动性。
如需完整版合规备忘录（含西班牙语模版、常见驳回理由 TOP10），欢迎私信关键词「西班牙备忘录」获取直链。